Где лучше получить лицензию для криптобизнеса

Универсальной страны для получения криптолицензии сегодня нет. Все зависит от вашей целевой аудитории и бюджета. Для ЕС единственный вариант — лицензия CASP согласно регламенту MiCA. Если вы планируете работать на Ближнем Востоке, стоит обратить внимание на ОАЭ. Для стартапов с ограниченным бюджетом подойдут отдельные VASP-юрисдикции (Сейшелы, Кайманы) или Сальвадор. Для институционального уровня — Сингапур, Гонконг, ADGM (фризона в Абу-Даби), Швейцария.

В этой статье расскажем обо всех ключевых юрисдикциях, кому они подходят, сколько стоит запуск и каких ошибок следует избегать начинающим криптобизнесменам.

Краткий ответ: какая страна лучше для криптолицензии

Что такое криптолицензия и кому она нужна

Криптолицензия (crypto license) — это официальное разрешение от государства, которое подтверждает, что компания имеет право предоставлять услуги, связанные с цифровыми активами. Документ гарантирует, что предприятие соблюдает все требования по борьбе с отмыванием денег (Anti-Money Laundering, AML), финансированием терроризма (Counter-Financing of Terrorism, CFT) и по процедуре «Знай своего клиента» (Know Your Customer, KYC).

Криптовалютная лицензия нужна тем, кто занимается:

• обменом криптовалюты;
• хранением цифровых активов (например, приватных ключей);
• переводами криптовалюты;
• брокерскими услугами (посредничество между продавцами и покупателями);
• торговлей (организация веб-ресурса, где пользователи покупают и продают токены);
• выпуском криптовалюты;
• управлением активами (распоряжение криптовалютой клиентов по доверенности).

Перед получением лицензии нужно разобраться в базовых терминах

VASP (Virtual Asset Service Provider). Термин был введен Financial Action Task Force (FATF) — межправительственной организацией, которая устанавливает стандарты по борьбе с отмыванием денег. VASP-лицензия выдается провайдерам услуг по виртуальным активам, например по обмену / переводам / хранению / продаже криптовалюты, управлению кошельками. При регистрации в качестве VASP нужно соблюдать требования по AML и KYC.

CASP (Crypto-Asset Service Provider) — это европейский аналог VASP, который был введен регламентом MiCA (Markets in Crypto-Assets, Regulation (EU) 2023/1114) в 2025 году. Лицензия выдается компаниям, которые предоставляют услуги по выпуску, хранению, обмену криптовалюты на территории Евросоюза.

DASP (Digital Asset Service Provider) — аналог VASP и CASP в Сальвадоре. Лицензия выдается компаниям, которые работают в стране не только с биткоином, а и с другими криптовалютами, например Ethereum, Litecoin. DASP дает возможность заходить на криптовалютные биржи и торговые платформы, заниматься эмиссией токенов, проектами ICO/IDO, предоставлять услуги цифровых кошельков для нескольких виртуальных активов.

Криптолицензия под ключ

Международное лицензирование крипто‑бизнеса: VARA, SRA, SCA и ключевые VASP‑режимы

Начать оформление

Какие виды криптодеятельности обычно требуют лицензии

Криптолицензия в Европе и в других юрисдикциях обязательна для:

• обмена crypto-fiat — покупки и продажи криптовалюты за государственные деньги, например доллары США, евро;
• обмена crypto-crypto — покупки или продажи криптовалюты в обмен на другую крипту;
• кастодиальных кошельков (custody) — это сервисы, которые хранят приватные ключи от криптовалютных кошельков клиентов;
• бирж — платформ, на которых пользователи продают и покупают криптовалюту;
• брокер-дилеров — уполномоченных лиц, которые совершают сделки с виртуальными активами от имени клиентов;
• трансфера — это перевод криптовалюты между кошельками клиентов по аналогии с банковскими переводами;
• lending / borrowing — выдачи кредитов в криптовалюте под проценты третьим лицам;
• advisory — консультации клиентов;
• token issuance — это процесс создания и выпуска новых токенов.

Чем VASP отличается от CASP и DASP

VASP, CASP и DASP — это три названия лицензий для работы в сфере криптовалюты. Отличие в том, что каждый из этих терминов применяется в разных странах.

• VASP — это базовое название криптолицензии, введенное FATF. Она наиболее распространена в мире. FATF обязует всех получателей лицензии проводить проверки своих клиентов на благонадежность, вести учет о подозрительных транзакциях, обеспечивать конфиденциальность.
• CASP — европейский стандарт, введенный регламентом MiCA. Его правила одинаковы для всех стран Европейского союза. Одна лицензия CASP позволяет работать в любом государстве ЕС без повторного ее получения.
• DASP — аналогичная лицензия на криптодеятельность, которая выдается в Сальвадоре.

По каким критериям выбирать страну для криптолицензии

От страны, в которой вы получите криптолицензию, зависит вся будущая деятельность компании. При выборе юрисдикции следует учитывать:

• Целевой рынок и право работать с клиентами. Если ваши потенциальные клиенты — европейцы, то выбор очевиден: нужно получать CASP в одной из стран ЕС. С другими лицензиями работать на территории Евросоюза нельзя.
• Сроки и сложность процедуры. Сроки получения разных лицензий отличаются. Например, CASP — 40 рабочих дней с даты предоставления всех документов, DASP — 20 рабочих дней. На сложность процедуры влияет необходимость внесения уставного капитала (например, для ЕС — минимум 50 000 EUR), прохождение проверок KYC и AML.
• Банковский доступ и платежная инфраструктура. Банковский счет обязателен для всех компаний, в том числе для тех, что занимаются криптовалютой. Сегодня большинство банков с осторожностью относятся к подобному бизнесу, поэтому найти подходящее финучреждение может быть непросто. Важно заранее узнать, работают ли в выбранной стране банки / платежные системы с криптокомпаниями.
• Налоги. Выбирая страну, важно учитывать налоговый климат. Криптокомпании уплачивают налоги так же, как и обычный бизнес. Например, ставка корпоративного налога в ОАЭ низкая — 0 или 9 %, а во Франции достаточно высокая — 25 %.
• Substance. В большинстве стран налоговые органы и другие регуляторы строго следят за экономическим присутствием компании — это понятие называется «substance». При регистрации криптовалютного бизнеса нужен реальный адрес, сотрудники и присутствие директора на месте. Другими словами, нужно вести реальную экономическую деятельность в стране регистрации.

Сравнение стран для получения криптолицензии

ОАЭ

ОАЭ применяет принципы VASP, но единого регулятора в стране нет. Все зависит от того, в каком эмирате вы планируете открывать криптокомпанию:

• материковая часть Дубая и свободные экономические зоны (кроме Дубайского международного финансового центра) — VARA;
• свободная экономическая зона Абу-Даби ADGM — FSRA;
• другие эмираты — SCA.

Главное преимущество ОАЭ — здесь не взимается НДС с криптотранзакций. К ним относятся операции, связанные с покупкой или продажей криптовалют на биржах. Также компании, зарегистрированные в свободных экономических зонах, не уплачивают корпоративный налог, если соблюдают принцип substance.

С открытием банковских счетов у криптокомпаний в ОАЭ не возникает проблем. Большинство местных банков открыты для подобного бизнеса, а некоторые, например RAKBANK, являются прямыми партнерами лицензированных криптобирж.

Европейский союз

Во всех странах Евросоюза действует единый регламент MiCA, согласно которому криптокомпаниям нужно получать лицензию CASP. Требования к уставному капиталу одинаковые для всех государств:

У каждой страны ЕС свой регулятор, например:

• Литва — Банк Литвы (Lietuvos bankas, LB);
• Мальта — Управление по финансовым услугам Мальты (The Malta Financial Services Authority, MFSA);
• Чехия — Чешский национальный банк (Česká národní banka, ČNB);
• Франция — Управление финансовых рынков (Autorité des marchés financiers, AMF);
• Ирландия — Центральный банк (Central Bank of Ireland, CBI)
• Люксембург — Комиссия по надзору за финансовым сектором (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF).

Лицензия, полученная в одном государстве ЕС, дает право вести криптодеятельность в любой другой стране объединения.

Сингапур

Валютное управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore, MAS) — основной регулятор криптодеятельности в стране. Цифровые активы отнесены к официальным платежным инструментам.

Сегодня в Сингапуре есть 3 типа лицензий:

• Standard Payment Institution License (SPI). Выдается компаниям, которые работают внутри страны. Есть месячные лимиты на операции: до 3 млн SGD для одной платежной услуги, 6 млн SGD для двух и более. Ежедневно в обращении не может находиться более 5 млн SGD. Минимальный уставной капитал компании — 100 000 SGD.
• Major Payment Institution License (MPI). Аналогичная SPI лицензия для компаний внутри Сингапура. Главное отличие состоит в ежемесячных лимитах: свыше 3 млн SGD для одной платежной услуги, больше 6 млн SGD для 2+. Ежедневный оборот остается прежний — 5 млн SGD. Базовый уставной капитал компании — от 250 000 SGD.
• Digital Token Service Providers (DTSP). Лицензия выдается компаниям, которые предоставляют услуги клиентам за пределами Сингапура. Минимальный уставной капитал — 250 000 SGD.

Для криптодеятельности в Сингапуре нужно поддерживать substance.

Банковский сервис Сингапура для криптокомпаний — один из лучших в Азии. Крупные финансовые учреждения, например DBS Bank, Singapore Gulf Bank, OCBC, UOB, предлагают открытие корпоративных счетов, криптосервисы, токенизацию и другие услуги. Но каждый клиент обязан пройти строгие проверки AML и KYC.

Гонконг

В Гонконге для криптодеятельности нужно получать лицензию VASP в Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC).

В Гонконге есть 2 принципа лицензирования:

• Режим SFO. Лицензия типа 1 охватывает операции с ценными бумагами, а типа 7 — предоставление услуг автоматизированной торговли. Она подойдет компаниям, которые занимаются торговлей токенами, их хранением.
• Режим AMLO. Лицензия предназначена для управления биржами виртуальных активов. Она выдается платформам, которые специализируются на токенах, не подпадающим под категорию ценных бумаг.

Для регистрации криптокомпании нужен уставной капитал не менее 5 млн HKD (638 200 USD) и ликвидный капитал от 3 млн HKD (383 000 USD).

Традиционные банки с осторожностью открывают корпоративные счета криптокомпаниям и проводят строгие проверки AML и KYC. Большим спросом пользуются цифровые финансовые учреждения, например, ZA Bank, WeLab Bank, Mox Bank. Некоторые из них имеют интеграцию с торговыми платформами.

Аудит криптобизнеса

• Фокус на бизнес-модели, AML/KYC и требованиях банков ОАЭ
• Предварительный анализ для снижения регуляторных рисков
• Аудит, ориентированный на выполнение коммерческих задач

Бесплатно

Оставьте заявку и получите
консультацию специалиста

Имя* Ваш телефон* Ваш e-mail* Отправить

WhatsApp Telegram Instagram

Сальвадор

Сальвадор — первая в мире страна, которая признала биткоин официальным платежным средством. Но в 2025 году закон «О биткоинах» был отменен из-за давления Международного валютного фонда. Несмотря на это, Сальвадор остается одной из самых доступных стран для получения криптолицензии.

Регулятор — Национальная комиссия по цифровым активам (Comisión Nacional de Activos Digitales, CNDA). CNDA контролирует развитие экосистемы криптовалюты, следит за соблюдением нормативных стандартов, ведет публичный реестр эмитентов и продавцов криптовалюты.

Для законной работы нужно иметь лицензию DASP (Digital Assets Service Provider). Закон «О выпуске цифровых активов» не определяет минимальную сумму уставного капитала для криптокомпаний. На практике следует ориентироваться на требования Коммерческого кодекса — минимум 2 000 USD, и сегодня это один из самых низких порогов входа. Еще одно преимущество — нулевая ставка налога на прирост капитала от криптовалюты.

DASP не дает права работать с клиентами из других стран. Для этого нужно получать отдельные лицензии, например CASP в случае Евросоюза.

Лицензированные в Сальвадоре банки уполномочены открывать счета для криптокомпаний. Но следует учитывать, что каждый клиент проходит строгие проверки AML и KYC.

Офшорные юрисдикции

Офшорные юрисдикции всегда пользовались спросом среди криптобизнесменов благодаря минимальным требованиям и быстрой регистрации. Наиболее популярные:

• Сейшельские острова. Здесь выдается лицензия VASP, а регулятор — Управление по финансовым активам (Financial Services Authority Seychelles, FSA). VASP дает право оказывать брокерские, инвестиционные услуги, открывать биржи, предоставлять в пользование кошельки. Для деятельности на Сейшелах нужно выполнять условие substance. В зависимости от типа предоставляемых услуг, компания должна внести уставной капитал: 25 000, 50 000, 75 000 или 100 000 USD.
• Британские Виргинские острова. Здесь обязательна лицензия VASP, которая выдается Комиссией по финансовым услугам (The Financial Services Commission, FSC). Она дает право на все операции с криптовалютой, например обмен crypto-fiat / crypto-crypto, выпуск, размещение и продажу цифровых активов, установку торговых автоматов / банкоматов. Законом не установлена минимальная обязательная сумма уставного капитала.
• Каймановы острова. Лицензию VASP выдает Валютное управление Каймановых островов (Cayman Islands Monetary Authority, CIMA). Она дает право предоставлять услуги по хранению, торговле виртуальными активами. Законом минимальная сумма уставного капитала не установлена.

Офшорные юрисдикции подойдут тем, кто хочет оптимизировать налоги. На Британских Виргинских островах нет корпоративного налога и налога на прирост капитала. На Кайманах полностью отсутствует НДФЛ, корпоративный налог, налог на прирост капитала / наследство / дарение / имущество. На Сейшелах международные компании освобождены от налогов на зарубежную прибыль.

Какая страна лучше под конкретную бизнес-модель

Для криптобиржи

Лучшие страны, чтобы получить лицензию для криптобиржи:

1. ОАЭ
   Здесь все операции на биржах, связанные с критовалютой, не облагаются НДС. Также можно применять нулевую ставку корпоративного налога, зарегистрировав компанию в одной из свободных экономических зон. Лицензию в ОАЭ уже получил международный гигант Binance.
2. Гонконг
   Подойдет для тех, кто ориентирован на азиатский институциональный рынок. Ключевые преимущества — нет налога на прирост капитала и сильная юрисдикционная репутация.
3. Страны ЕС
   Подойдут тем, кто ориентирован на европейский рынок. Лицензия MiCA CASP дает право работать по всему ЕС. Если вы хотите опытного регулятора с глубоким пониманием рынка цифровых активов, то стоит обратить внимание на Мальту или Литву.
4. BVI и Сейшелы
   Подойдут тем, кто ищет низконалоговые юрисдикции. В офшорных странах чаще всего открывают B2B-биржи, которые работают с клиентами по всему миру за исключением ЕС и США.

Для криптообменника

Тем, кто планирует оказывать услуги обмена crypto-fiat / crypto-crypto, следует рассмотреть:

• Литву — ориентирована на клиентов из всего ЕС;
• Чехию — альтернатива Литве с более умеренными операционными расходами;
• ОАЭ — нулевая ставка корпоративного налога для компаний в free-зонах, ориентация на клиентов из стран Ближнего Востока;
• Сальвадор — самый низкий порог входа (от 2 000 USD), подойдет тем, кто не планирует работать с европейцами и американцами.

Для кастодиального сервиса или кошелька

Кастодиальный сервис — один из самых чувствительных видов деятельности, так как в вашем распоряжении находятся ключи от кошельков клиентов. Стоит выбирать максимально прозрачную и безопасную юрисдикцию, например:

• Гонконг — сильная репутация в сфере кибербезопасности, высокий порог входа, что показывает намеренье работать с состоятельными клиентами;
• ЕС (Люксембург и Ирландия) — подойдут тем, кто планирует обслуживать европейские инвестиционные структуры и фонды;
• ОАЭ — строгие требования к кастодианам, что обеспечивает клиентам полную безопасность.

Для эмиссии токенов, RWA

Эмиссия токенов и токенизация реальных активов (Real World Assets, RWA) — одна из самых популярных и быстрорастущих сфер криптобизнеса. В этом случае следует рассматривать:

• ЕС (Люксембург, Францию и Литву) — страны активно поддерживают токенизацию ценных бумаг, а специальный режим DLT Pilot Regime позволяет торговать ими на лицензированных платформах;
• ОАЭ — есть четкие требования к токенизации, закрепленные в Virtual Asset Issuance Rulebook;
• Кайманы — подойдут офшорным проектам, которые планируют создать инвесторскую базу из клиентов вне ЕС и США.

Для стартапа

Стартап — это всегда риск, поэтому нужно выбирать страну с осторожностью. Наиболее популярные юрисдикции для начинающего криптобизнеса:

• Сальвадор — низкий порог входа (2 000 USD);
• Литва — оптимальный вариант для B2C-стартапа, ориентированного на европейских клиентов;
• Сейшелы — подойдут тем, у кого ограничен бюджет, нет клиентов из ЕС;
• ОАЭ — страна подойдет учредителям с достаточным начальным капиталом.

Какие документы нужны для получения криптолицензии

Универсального списка документов для получения криптолицензии нет, так как он зависит от юрисдикции. Но каждому регулятору важно понимать, кто стоит за бизнесом, как будет работать компания и как она будет справляться со всеми рисками. Рассмотрим, какие документы чаще всего запрашиваются в большинстве стран.

Документы по компании и бенефициарам

Обычно регулятор запрашивает:

• свидетельство о регистрации компании;
• список конечных бенефициарных владельцев;
• описание организационной структуры компании;
• информацию о персонале с описанием должностных обязанностей (паспорта и резюме);
• бизнес-план;
• подтверждение уплаты уставного капитала;
• финансовые прогнозы.

AML/KYC и комплаенс-документы

Стандартно регуляторы всех юрисдикций требуют предоставить:

• правила верификации клиентов / мониторинга транзакций;
• структуру и методологию управления корпоративными рисками;
• политику и процедуры в области противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (AML / CFT);
• политику и процедуры борьбы с взяточничеством и коррупцией (ABC);
• соглашение об аутсорсинге;
• маркетинговую политику и правила рекламы.

Технические и операционные документы

Чаще всего нужно предоставить:

• технический дизайн-документ (TDD) с описанием плана реализации криптокомпании, ее архитектуры, оборудования, ПО, бюджета и процессов обеспечения безопасности;
• систему и методологию оценки технологических рисков;
• регламенты, защищающие компанию от убытков и простоев (BCM, BCP);
• правила хранения, резервного копирования и защиты цифровых активов (Key and Wallet Management Policy);
• результат тестирования на проникновение с детальным описанием всех уязвимостей, оценкой их критичности и подробным решением по устранению;
• правила и принципы защиты цифровых активов (Information Security Policy).

Этапы получения криптолицензии

1. Анализ бизнес-модели

Прежде чем подать заявку на лицензию и зарегистрировать криптобизнес, нужно провести детальный анализ будущей компании:

• предпочитаемые услуги — только обменный сервис (crypto-fiat / crypto-crypto), token issuance, кредитование, консультационная / брокерская деятельность, custody или все сразу;
• целевая аудитория — B2C (розничные) или B2B (бизнес) клиенты;
• типы токенов — стандартные криптовалюты (Bitcoin, Ethereum), стейблкоины (Tether, USD Coin), утилитарные токены (Binance Coin, Chainlink, Filecoin) или другие.
• география клиентов — от этого зависит, какой тип лицензии потребуется (например, если целевая аудитория граждане ЕС, то нужна CASP);
• custody / non-custody — в некоторых юрисдикциях применяются повышенные требования к капиталу и безопасности для тех, кто планирует хранить приватные ключи клиентов.

2. Выбор юрисдикции

После анализа бизнес-модели можно выбирать юрисдикцию для криптобизнеса, основываясь на таких критериях:

• регулирующее законодательство — нужно выбирать страны, где есть профильные законы для цифровых активов, ведь так вы первую очередь защитите свои права;
• входной порог — почти во всех юрисдикциях нужно внести уставной капитал, но где-то требуемая стартовая сумма меньше (Сальвадор), а где-то больше (Гонконг);
• финансовая нагрузка — нужно учесть все госпошлины за получение лицензии и ее дальнейшее продление, оценить оперативные расходы на аренду офиса, зарплату сотрудникам, аудит и другие;
• налоговый режим — есть ли НДС для криптотранзакций, какая ставка корпоративного налога и есть ли льготы;
• репутация юрисдикции — отношение международных банков к ней, не находится ли она в серых списках FATF;
• возможность «паспортизации» — дает ли право лицензия работать не только в стране ее получения, но и в других юрисдикциях (по аналогии с CASP в ЕС).

3. Подготовка компании и substance

Сегодня практически все юрисдикции требуют соблюдение принципа «substance». Это значит, что для получения криптолицензии нужно:

• арендовать реальный офис;
• назначить местного директора компании (преимущественно резидента страны);
• назначить Compliance Officer и MLRO (специалистов, которые будут следить за соответствие компании местным / международным законам и нормативным требованиям AML);
• открыть счет в местном банке, который сотрудничает с криптокомпаниями.

4. Подготовка и подача заявки

Ключевая часть всего процесса — подготовка досье. Нужно собрать документы по списку регулятора и перевести их (на практике, часто достаточно на английский язык).

Далее необходимо подать заявку, например онлайн, если вы запрашиваете криптолицензию ОАЭ, Сальвадора. После этого вы будете получать обратную связь от регулятора. Он может запрашивать дополнительные документы, назначать встречи и собеседования.

5. Работа после получения лицензии

После получения криптолицензии можно приступать к работе, но важно выстроить операционные процессы:

• Подача отчетности. Нужно своевременно отчитываться перед налоговой и регулятором о финансовых результатах компании.
• Проведение внешних и внутренних аудитов. Нужно регулярно заказывать независимый аудит компании, в рамках которого проверяется безопасность блокчейн-сетей, комплаенс-процедур, анализ финансовых резервов. Это создает положительную репутацию для клиентов и показывает регулятору, что вы работаете согласно всем требованиям.
• AML monitoring. Следует постоянно анализировать транзакции клиентов через специальные сервисы, например ПО компании Chainalysis, для предотвращения финансирования терроризма, легализации «грязных» цифровых активов, уклонения от уплаты налогов.
• Уведомление регулятора. Обо всех изменениях в компании, например смене акционеров или архитектуры, нужно уведомлять регулятора.
• Продление лицензии. Преимущественно все криптолицензии выдаются на 1 год, и для продолжения работы нужно своевременно их продлевать.

Сколько стоит получить криптолицензию

Конкретной стоимости получения криптолицензии нет — все зависит от юрисдикции и дополнительных расходов. С учетом всех трат стоимость может варьироваться от 10 000 до 700 000+ USD.

Первая часть расходов — госпошлина за получение лицензии. Она зависит от типа предоставляемых услуг, юрисдикции и взимается за каждый вид деятельности:

Например, если вы будете предоставлять услуги в сфере обмена crypto-fiat / crypto-crypto, custody, консультировать клиентов и работать в качестве брокера, то за каждый такой вид деятельности нужно уплачивать отдельную госпошлину.

Также нужно учитывать дополнительные расходы:

• юридическое сопровождение (3 500 EUR—150 000+ EUR) — зависит от юрисдикции и включает в себя подготовку документов, разработку AML и других политик, взаимодействие с регулятором, регистрацию компании;
• уставной капитал (2 000 USD — 600000+ USD) — зависит от юрисдикции;
• офис (от 4 000 EUR в год) — коворкинг не подойдет, поэтому нужно арендовать реальное помещение;
• зарплаты сотрудникам (от 2 400 EUR в месяц на 1 человека) — зависит от рынка, минимальной зарплаты по стране и средней в секторе;
• комплаенс (20 000 USD–100000+ USD) — включает разработку и внедрение соответствия нормативным требованиям, последующее сопровождение и зависит от юрисдикции;
• аудит (от 5 000 USD) — криптокомпании обязаны ежегодно заказывать независимый аудит своей деятельности;
• IT–безопасность (от 5 000 USD) — каждая компания должна обеспечивать безопасность для своих клиентов и постоянно контролировать это, привлекая независимых экспертов;
• банковское сопровождение (около 1 500 EUR в месяц) — открытие и ежемесячное ведение счета, операционные расходы, комиссии.

Ошибки при выборе страны для криптолицензии

Самые распространенные ошибки при выборе страны для получения криптолицензии:

• Выбирать только по цене. Юрисдикция с минимальной стоимостью лицензии может оказаться бесполезной. Часть услуг, которые вы планировали предоставлять, могут быть недоступны, вероятны проблемы с открытием банковского счета, отсутствие достаточного количества клиентов.
• Покупать готовую компанию без due diligence. Сегодня на рынке есть много предложений готовых криптокомпаний, но «слепая» покупка может стоить дорого. Всегда есть риск купить фирму, которая в прошлом, например, нарушала правила AML, требования регулятора. Due diligence перед покупкой помогает выявить «красные флаги» и обезопасить себя.
• Игнорировать рынок клиентов. Одна лицензия не дает права работать по всему миру. Например, с разрешением Сингапура вы не сможете предоставлять услуги в ЕС и наоборот. Поэтому для начала нужно определить целевую аудиторию, а только потом подавать заявку на лицензию.
• Путать регистрацию и лицензию. Регистрация компании не дает права автоматически работать на рынке цифровых активов. Чтобы оказывать услуги клиентам, нужно получать лицензию, которая выдается только после тщательной проверки соответствия всем требованиям.
• Не учитывать банки. Сегодня многие банки с осторожностью относятся к криптокомпаниям. Вполне реальный сценарий: получить криптолицензию и не найти банк, который готов открыть счет. Поэтому проверять доступ к финансовым услугам нужно до запроса разрешения.
• Недооценивать AML. Требования AML распространяются на криптолицензии во всех юрисдикциях. На практике вам нужно будет постоянно анализировать транзакции клиентов и сообщать регулятору о подозрительных — это снижает риск потери права на работу.
• Считать, что «офшор» дает право работать везде. Офшорная лицензия дает право работать только в той юрисдикции, в которой она была выдана. Например, получив разрешение на Кайманах, нельзя предоставлять услуги в ЕС, ОАЭ.

Когда криптолицензия в одной стране не подходит для другой

Ошибочно считать, что после получения криптолицензии в одной стране (например, в Сингапуре) вы сможете работать с клиентами по всему миру. На практике возникает cross-border risk (трансграничный риск) — когда не совпадают налоговые требования, валютный контроль и регуляторные базы в разных юрисдикциях.

То есть, если вы ведете деятельность в одной стране, а лицензия получена в другой, регулятор признает, что вы работаете на его территории без разрешения на основании:

• Активного маркетинга. Если вы запускаете рекламу в конкретной стране, то регулятор признает, что вы ведете деятельность на ее территории, и проверяет, есть ли у вас лицензия. Например, таргет, направленный на Францию, Испанию или Португалию, говорит о том, что вы оказываете услуги в ЕС. Без лицензии CASP это прямое нарушение.
• Локальных клиентов. Анализ клиентской базы криптокомпании может показать, что большая часть пользователей — граждане определенной страны. Регулятор расценит это как то, что вы обслуживаете рынок его государства.
• Домена и языка сайта. Домен вашего сайта, например .fr (Франция), .it (Италия), .sg (Сингапур), .sv (Сальвадор), показывает, что вы намерены работать с клиентами данных стран. То же самое касается языка веб-ресурса. Если он только на итальянском, то это сигнал того, что вы работаете с клиентами из Италии, то есть с ЕС.
• Местных офисов и сотрудников. Если у вас есть офис и наемные сотрудники в конкретной стране, то вы соблюдаете правило substance. В таком случае налоговая может признать компанию налоговым резидентом страны, а регулятор — потребовать оформить местную лицензию.
• Приема платежей. Если вы принимаете платежи от клиентов с местных карт, электронных кошельков или через банковские переводы, которые есть только в этой стране — это доказательство того, что вы работаете на местном рынке.

Чтобы избежать трансграничных рисков, нужно получать лицензию в той юрисдикции, в которой вы планируете работать.

Как выбрать страну: финальный чек-лист

До подачи заявки на криптолицензию следует ответить на 10 вопросов, ответы на которые помогут выбрать правильную юрисдикцию:

• где находятся ваши клиенты — лицензия должна соответствовать именно этому рынку;
• какие услуги вы планируете запускать — одно разрешение не всегда может покрывать все услуги;
• готовы ли вы соблюдать правило substance — для этого нужно реально жить в юрисдикции (потребуется ВНЖ), арендовать офис;
• какой у вас стартовый капитал — помимо госпошлин на лицензию нужно учитывать операционные расходы, например аренду, зарплаты сотрудникам, сборы за регистрацию фирмы;
• будет ли у вас банковский доступ — не все банки готовы сотрудничать с крипто–компаниями;
• какая репутация юрисдикции — не находится ли она в черных списках FATF, как к ней относятся банки и другие финансовые организации;
• соответствует ли сайт и маркетинг лицензии — язык веб-ресурса, домен, таргет и другая реклама;
• какие будут налоговые последствия — какая ставка корпоративного налога, есть ли налоги на зарубежные доходы / прирост капитала, льготы;
• сколько вы готовы ждать лицензию — в разных юрисдикциях сроки обработки заявки кардинально отличаются;
• кто будет отвечать за постоянный комплаенс — после получения лицензии нужно поддерживать связь с регулятором, предоставлять ему всю отчетность, проводить аудиты.

Вывод: где лучше получить криптолицензию

Однозначно сказать, что ОАЭ, Франция или Сальвадор — это лучшая страна для криптолицензии, нельзя. Выбор юрисдикции сугубо индивидуален и зависит от целей, бюджета и предполагаемых клиентов.

Если ваша целевая аудитория — граждане ЕС, то выбирать нужно лицензию CASP. Одно разрешение дает вам право работать в любой стране Евросоюза.

Тем, кто планирует работать на Ближнем Востоке, стоит рассматривать лицензии VARA и FSRA в ОАЭ.

Если вы намерены предоставлять услуги на азиатском рынке, то лучшим решением будут лицензии Гонконга и Сингапура. Здесь выше порог входа, поэтому эти юрисдикции подойдут компаниям с серьезным бюджетом.

Тем, кому нужна международная структура, следует обратить внимание на Сейшелы, Кайманы, Сальвадор, BVI и Грузию. Но важно понимать, что лицензии этих юрисдикций не дадут права работать в ЕС или США.

Выбор юрисдикции для получения криптолицензии — это стратегическое решение, которое определит, с клиентами из каких стран вы сможете работать, как вас будут воспринимать банки, и какая репутация у вас будет.